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    大连港股份有限公司_大连港股份有限公司收购报告书

    时间:2019-09-03 08:02:34来源:素素范文网 本文已影响

    原标题:股份有限公司收购报告书

    上市公司名称:大连港股份有限公司

    股票上市地点:上海证券交易所、香港证券交易所

    股票简称:大连港

    股票代码:601880.SH/02880.HK

    收购人名称:招商局(辽宁)港口发展有限公司

    公司住所:辽宁省大连市中山区港湾街1号411室

    通讯地址:广东省深圳市蛇口太子路1号新时代广场

    一致行动人名称:招商局港口集团股份有限公司

    公司住所:中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼

    通讯地址:中国深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦24楼

    一致行动人名称:群力国际有限公司

    公司住所:香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼

    通讯地址:香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼

    收购人及其一致行动人声明

    一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章等有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在大连港拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在大连港拥有权益。

    三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购尚需履行相关决策及审批程序方可实施,包括但不限于:中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及因本次无偿划转涉及的就股份发出全面要约的义务。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

    释 义

    本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

    本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

    第一节 收购人及其一致行动人介绍

    一、收购人的基本情况

    (一)收购人基本情况

    (二)收购人的股权控制关系

    1、收购人的股权控制关系

    截至本报告书签署之日,招商局辽宁的股权控制关系如下图所示:

    2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

    截至本报告书签署之日,招商局辽宁的控股股东为招商局港通,招商局辽宁的实际控制人为招商局集团。

    (1)招商局港通的基本情况

    (2)招商局集团的基本情况

    3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

    (1)招商局港通控制的核心企业

    截至本报告书签署之日,招商局港通所控制的核心企业情况如下:

    (2)招商局集团控制的核心企业

    截至本报告书签署之日,招商局集团所控制的核心企业基本情况如下:

    (三)收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明

    1、收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况

    招商局辽宁成立于2018年5月16日,系招商局集团下属的全资子公司。截至本报告书签署之日,除持有辽港集团49.9%股权外,未开展实际业务经营。

    招商局辽宁最近一年的主要财务数据情况如下:

    单位:万元

    注:以上财务数据未经审计

    净资产收益率=净利润/净资产,因截至2018年12月31日的净利润及净资产均为负值,因而净资产收益率为正

    资产负债率=(总资产-净资产)/总资产

    2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

    招商局集团的业务主要集中于交通(港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易)、金融(银行、证券、基金、保险)、地产(园区开发与房地产)三大核心产业,并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变,其控制的核心企业情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“(二)收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“(2)招商局集团控制的核心企业”。

    招商局集团最近三年的主要财务数据情况如下:

    单位:万元

    注:以上2016年、2017年财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计

    净资产收益率=净利润/净资产

    资产负债率=(总资产-净资产)/总资产

    (四)收购人自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

    1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况

    截至本报告书签署之日,收购人自设立至今未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

    2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署之日,收购人自设立至今未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)收购人之执行董事、监事及高管的基本情况

    截至本报告书签署之日,收购人的执行董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:

    截至本报告书签署之日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

    1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    (1)招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,收购人之控股股东招商局港通在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

    (2)招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,收购人之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

    (七)收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

    截至本报告书签署之日,收购人之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下:

    二、一致行动人之一招商港口的基本情况

    (一)招商港口基本情况

    (二)招商港口的股权控制关系

    1、招商港口的股权控制关系

    截至本报告书签署之日,招商港口的股权控制关系如下:

    2、招商港口控股股东、实际控制人的基本情况

    截至本报告书签署之日,招商港口的控股股东为布罗德福国际,招商港口的实际控制人为招商局集团。

    (1) 布罗德福国际的基本情况

    (2)招商局集团的基本情况

    招商局集团的基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(二)收购人的股权控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”之“(2)招商局集团的基本情况”。

    3、招商港口控股股东、实际控制人所控制的核心企业

    (1)布罗德福国际控制的核心企业

    截至本报告书签署之日,布罗德福国际所控制的核心企业情况如下:

    (2)招商局集团控制的核心企业

    截至本报告书签署之日,招商局集团所控制的核心企业情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(二)收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“(2)招商局集团控制的核心企业”。

    (三)招商港口及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明

    1、招商港口从事的主要业务、最近三年财务状况

    招商港口的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务,主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。2018年,招商港口取得招商局港口之控制权。招商局港口是世界领先的港口开发、投资和营运商,于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群,所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深圳、香港、上海、宁波等集装箱枢纽港,并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等地港口。前述收购招商局港口控制权之交易完成后,招商局港口的优质港口资产注入招商港口,招商港口将通过招商局港口优越的地理优势和全球化的业务布局,在一定程度上整合深圳地区港口资源,立足深圳母港,积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略;同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验,积极拓展海外港、区、城项目,逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。

    招商港口最近三年的主要财务数据情况如下:

    单位:万元

    注:以上2016年、2017年、2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计

    净资产收益率=净利润/净资产

    资产负债率=(总资产-净资产)/总资产

    2、招商港口的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

    截至本报告书签署之日,招商港口之实际控制人招商局集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(三)收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明”之“2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况”。

    (四)招商港口最近五年内受到的相关处罚及所涉及的诉讼、仲裁情况

    1、最近五年受相关行政处罚、刑事处罚情况

    截至本报告书签署之日,招商港口在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

    2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署之日,招商港口最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)招商港口之董事、监事及高管的基本情况

    截至本报告书签署之日,招商港口的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:

    截至本报告书签署之日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)招商港口及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

    1、招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,招商港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

    2、招商港口控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    (1)布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,招商港口之控股股东布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

    (2)招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,招商港口之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“(2)招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

    (七)招商港口之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

    截至本报告书签署之日,招商港口之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(七)收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

    三、一致行动人之二群力国际的基本情况

    (一)群力国际基本情况

    (二)群力国际的股权控制关系

    1、群力国际的股权控制关系

    截至本报告书签署之日,群力国际的股权控制关系如下:

    注1:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

    注2:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

    2、群力国际控股股东、实际控制人的基本情况

    截至本报告书签署之日,群力国际的控股股东为招商局港口,群力国际的实际控制人为招商局集团。

    (1)招商局港口的基本情况

    (2)招商局集团的基本情况

    招商局集团的基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(二)收购人的股权控制关系”之“2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况”之“(2)招商局集团的基本情况”。

    3、群力国际控股股东、实际控制人所控制的核心企业

    (1)招商局港口控制的核心企业

    截至本报告书签署之日,招商局港口所控制的核心企业情况如下:

    注1:根据招商局港口下属子公司招商局利发有限公司与招商局漳州开发区有限公司于2019年3月21日签署的《股权托管协议》,招商局漳州开发区有限公司已将其持有漳州招商局厦门湾港务有限公司29%的股权委托给招商局利发有限公司经营管理。托管期限自2018年8月1日至2024年12月31日止,因此招商局港口对漳州招商局厦门湾港务有限公司的表决权比例为60%,将其纳入招商局港口合并范围。

    注2:招商局港口与中非基金共同设立的联合投资主体间接控制LCT50%的股权,招商局港口持有该联合投资主体70%的股权。因此,招商局港口将LCT纳入合并范围。

    (2)招商局集团控制的核心企业

    截至本报告书签署之日,招商局集团所控制的核心企业基本情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(二)收购人的股权控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“(2)招商局集团控制的核心企业”。

    (三)群力国际及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明

    1、群力国际从事的主要业务、最近三年财务状况

    群力国际设立于2015年11月25日,截至本报告书签署之日,除持有大连港21.05%的股份外,未实际开展经营。

    群力国际最近三年的主要财务数据情况如下:

    单位:万港元

    注1:以上2016年、2017年、2018年财务数据已经Deloitte Touche Tohmatsu审计

    净资产收益率=净利润/净资产

    资产负债率=(总资产-净资产)/总资产

    2、群力国际的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

    截至本报告书签署之日,群力国际的实际控制人招商局集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(三)收购人及其实际控制人从事的主要业务、最近三年财务状况简要说明”之“2、收购人的实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况”。

    (四)群力国际自设立至今受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况

    1、自设立至今受相关行政处罚、刑事处罚情况

    截至本报告书签署之日,群力国际自设立至今未在中国境内受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

    2、自设立至今涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署之日,群力国际自设立至今未在中国境内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)群力国际之董事的基本情况

    截至本报告书签署之日,群力国际的董事(未设监事、高级管理人员)情况如下表所示:

    注:截至本报告书签署之日,群力国际原董事郑少平已辞任,新任董事为严刚

    截至本报告书签署之日,前述人员最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

    1、群力国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,群力国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    2、群力国际控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    (1)招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,群力国际之控股股东招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

    (2)招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,群力国际之实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”之“2、收购人控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“(2)招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

    (七)群力国际之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

    截至本报告书签署之日,群力国际之实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人的基本情况”之“(七)收购人之实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

    四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

    截至本报告书签署之日,招商局辽宁、招商港口、群力国际均系受招商局集团控制的主体。因此根据《收购办法》第八十三条的规定,招商局辽宁、招商港口、群力国际互为一致行动人。招商局辽宁及招商港口、群力国际之间的股权关系如下:

    注1:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

    注2:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

    截至本报告书签署之日,招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%的股权(以下简称“标的股权”)委托招商港口进行管理,由其行使表决权,具体情况如下:

    2018年12月13日,招商局辽宁与招商港口签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》(以下简称“托管协议”),约定招商局辽宁将其持有的辽港集团49.9%的股权委托给招商港口管理。

    1、托管目的

    鉴于招商港口将建设成为招商局集团港口业务板块总部,成为招商局集团港口板块的一级资本运作和管理平台。为充分发挥招商局集团港口板块管理团队丰富的运营管理经验,促进招商局集团现有港口资产和辽宁港口的专业化运营和协同发展,招商局集团将其通过招商局辽宁持有的辽港集团49.9%股权托管给招商港口。

    2、托管方式

    招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽港集团公司章程应享有的股东权利,委托给招商港口行使:(1)委派股东代表行使股东会表决权;(2)提案权;(3)股东会召集权;(4)委派董事(包括董事长)、监事及高级管理人员;(5)获取辽港集团有关信息;(6)就辽港集团的下属子公司(包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司)而言,根据法律、法规、辽港集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定,就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第(1)至第(5)项权利(若有);以及其他依据法律、法规及辽港集团公司章程而享有的股东权利。

    招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利:(1)取得标的股权收益或分红的权利;(2)清算或所有令辽港集团解散的权利;(3)剩余财产分配权;(4)以转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利,但受限制于托管协议相关条款的约定。

    未经招商港口事前书面同意,招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响招商港口对标的股权的受托管理。

    3、托管期限

    就标的股权的任何一部分而言,其托管期限起始日为自托管协议生效之日,终止日为以下日期中的最早日期:

    (1)招商局辽宁与招商港口签订托管协议的终止协议之日;

    (2)该部分标的股权根据托管协议相关条款约定被处置的情形下,招商局辽宁与招商港口签署托管协议的补充协议生效日或者招商港口终止受托管理书面同意函的签署日,从而终止被处置部分标的股权的受托管理;

    (3)招商港口或其控制或一致行动的企业受让全部或部分标的股权的情形下,该全部或部分标的股权登记在受让方名下之日。

    4、托管费用

    招商局辽宁向招商港口支付的托管费为固定托管费:人民币100万元/年。该托管费包括招商港口完成托管协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。

    5、协议生效和终止

    托管协议经双方签署后成立,并自以下条件全部满足之日起生效:(1)招商港口董事会批准托管协议;(2)招商局辽宁董事会批准托管协议;(3)招商局集团批准托管协议项下的股权托管事项;(4)其他必要的授权或审批(若有)。

    托管协议在以下任一情形终止:(1)双方协商一致同意并签署托管协议的终止协议;(2)所有标的股权的托管期限均已根据托管协议相关条款的约定终止。

    第二节 收购目的及收购决定

    一、本次收购的目的及未来变动计划

    (一)本次收购目的

    为进一步深化国企改革,优化资源配置,推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合,招商局辽宁拟通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。

    辽港集团系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。本次交易完成后,招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权(其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理,并由其行使表决权);招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次交易将有利于通过市场化的运作方式深度整合辽宁省沿海港口资源,全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图,加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

    (二)收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或处置其在大连港中拥有权益的股份的计划。如发生因上市公司业务发展和战略需要,或者履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

    此外,鉴于本次收购将导致触发对大连港H股的要约义务,本次收购完成后,布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出H股要约(其中包括群力国际持有的2,714,736,000股H股),并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。届时,如群力国际根据所适用的决策程序决定接受要约,则群力国际将根据相关法律法规的规定履行必要的信息披露义务。

    二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

    (一)已经履行的程序

    截至本报告书签署之日,本次收购已经履行的决策及批准程序如下:

    1、招商局辽宁执行董事已作出执行董事决定,同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权;

    2、招商局港通已作出股东决定,同意招商局辽宁以无偿划转方式受让辽港集团1.1%的股权;

    3、本次交易已经取得辽宁省政府出具的《辽宁省人民政府关于将省国资委所持辽宁港口集团有限公司股权无偿划转至招商局(辽宁)港口发展有限公司的批复》(辽政【2019】30号);

    4、本次交易已经取得国务院国资委出具的《关于辽宁港口集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权【2019】377号)。

    (二)尚需履行的程序

    截至本报告书签署之日,本次收购尚需履行的决策及批准程序如下:

    中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务。

    第三节 收购方式

    一、收购人及其一致行动人控制上市公司股份情况

    本次收购前,辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权,招商局辽宁持有辽港集团49.9%的股权,并将该等股权委托招商港口管理,由其行使表决权。辽宁省国资委作为辽港集团的控股股东继而通过大连港集团间接控制大连港6,032,421,162股股份(其中:A股5,310,255,162股,H股722,166,000股,占大连港总股本的46.78%);通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港A股68,309,590股(占大连港总股本的0.53%),合计间接控制大连港6,100,730,752股股份(占大连港总股本的47.31%)。

    此外,招商局辽宁及招商港口之控股股东布罗德福国际通过下属控股子公司群力国际持有大连港H股2,714,736,000股(占大连港总股本的21.05%)。

    本次收购前,大连港的股权控制关系如下图所示:

    注1:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

    注2:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

    注3:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

    注4:根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议之补充协议》,辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。截至本报告书签署之日,上述股权转让交易已完成交割,交易完成后,辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

    本次收购中,招商局辽宁将通过无偿划转方式取得辽港集团1.1%的股权。

    本次收购完成后,招商局辽宁将合计持有辽港集团51%的股权,其中49.9%的股权已于本次收购前委托招商港口管理,并由其行使表决权。本次收购完成后,布罗德福国际将通过辽港集团间接控制大连港6,100,730,752股股份(占大连港总股本的47.31%),同时继续通过群力国际间接控制大连港H股2,714,736,000股股份(占大连港总股本的21.05%)。大连港的实际控制人将从辽宁省国资委变更为招商局集团。

    本次收购完成后,大连港的股权控制关系如下图所示:

    注1:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

    注2:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

    注3:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

    注4:根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议之补充协议》,辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。截至本报告书签署之日,上述股权转让交易已完成交割,交易完成后,辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

    本次收购完成后,布罗德福国际将根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的规定对大连港发出H股要约(其中包括群力国际持有的2,714,736,000股H股),并将根据相关H股信息披露的要求履行相关义务。布罗德福国际拟于上述H股要约截止后维持大连港H股在香港联合交易所有限公司主板上市,大连港及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施,以确保大连港H股具有足够的公众持股量。

    此外,辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、并将其持有的辽港集团2.66%的股权无偿划转给营口市国资委。交易完成后,辽宁省国资委将持有辽港集团10%的股权,大连市国资委、营口市国资委将分别持有辽港集团36.34%及2.66%的股权。

    上述两市无偿划转交易完成后,大连港的股权控制关系如下图所示:

    注1:CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

    注2:2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以招商港口的意见为准进行表决。

    注3:招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权。

    注4:根据大连港集团与辽港集团签署的《营口港务集团有限公司股权转让协议》及《营口港务集团有限公司股权转让协议之补充协议》,辽港集团拟将其持有的营口港集团22.965%的股权转让给大连港集团。截至本报告书签署之日,上述股权转让交易已完成交割,交易完成后,辽港集团与大连港集团将分别持有营口港集团22.965%的股权。

    二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

    (一)《无偿划转协议》主体和签订时间

    2019年5月31日,招商局辽宁与辽宁省国资委签署《无偿划转协议》。

    (二)《无偿划转协议》的主要内容

    1、签署主体

    划出方:辽宁省国资委

    划入方:招商局辽宁

    2、无偿划转标的

    辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权。

    3、生效条件

    《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效:

    (1)国务院国资委批准本次无偿划转,并出具相关批复之日;

    (2)辽宁省政府批准本次无偿划转,并出具相关批复之日;以及

    (3)中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份发出全面要约的义务、以及收购人及招商港口因本次无偿划转涉及的就营口港股份发出全面要约的义务,并出具相关批复之日。

    4、交割条件

    《无偿划转协议》生效后,本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提:

    (1)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程;

    (2)辽宁省国资委已就两市无偿划转出具书面意见;

    (3)两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准;

    (4)辽港集团股东会已作出决议,批准:(a)招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程;以及(b)选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事(不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事)。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效;

    (5)大连港集团、营口港集团及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团、营口港集团的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知;以及

    (6)营口港集团根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》,已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港集团发生控制权变更事宜的书面同意。

    三、本次收购尚待获得的批准和授权

    截至本报告书签署之日,本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第二节 收购目的及收购决定”之“二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”之“(二)尚需履行的程序”。

    四、本次拟收购股份权利限制的情况

    截至本报告书签署之日,本次收购涉及的大连港股份均为流通股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

    第四节 资金来源

    本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易对价。因此,本次收购不涉及资金来源的相关事宜,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在收购资金直接或者间接来源于大连港及其关联方的情形。

    第五节 后续计划

    一、对上市公司主营业务的调整计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变大连港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述调整计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对大连港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就大连港购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要制定和实施上述重组计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在改变大连港现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人及其一致行动人与大连港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    四、对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购大连港控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对大连港现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    六、对上市公司分红政策进行调整的计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对大连港的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在其他对大连港的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及大连港的发展需要对大连港的业务和组织结构进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

    第六节 本次交易对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后,招商局辽宁将合计持有辽港集团51%的股权(其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理,并由其行使表决权);招商局集团将成为大连港的实际控制人。

    为保证本次收购完成后大连港的独立性,收购人招商局辽宁承诺如下:

    “1、招商局辽宁保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立,不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

    2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局辽宁未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局辽宁将承担相应的赔偿责任。”

    为保证本次收购完成后大连港的独立性,招商局集团承诺如下:

    “1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立,不利用实际控制人地位从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

    2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

    二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

    (一)本次收购前后的同业竞争情况

    截至本报告书签署之日,招商局辽宁除持有辽港集团49.9%股权外未开展实际经营,与大连港之间不存在同业竞争关系。招商局集团控制的招商港口亦从事港口业务。但招商港口所从事的港口业务与大连港不构成实质性同业竞争,具体理由如下:

    港口业务区域性特征明显。作为社会物流体系中陆路运输和水路运输的中转节点,各港口依托其经济可行的陆路运输辐射范围,形成了各自的货源腹地。大连港的货源腹地主要为辽宁省大连市及辽宁省中部地区,并沿哈大铁路通道辐射至东北地区内陆。招商港口的港口业务分布在青岛、深圳、漳州、香港,以及海外的斯里兰卡、巴西等地,在辽宁地区没有控股经营港口业务。因此,招商港口之港口业务的货源腹地与大连港没有重合,招商港口与大连港之间不存在实质性同业竞争。

    本次收购完成后,招商局集团将成为辽港集团的实际控制人。本次交易不会导致新增辽港集团内部的同业竞争,但辽港集团范围内固有的同业竞争问题将继续存在,具体如下:

    1、辽港集团控制的营口港主要经营港口业务,其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区,货源腹地与大连港重合,存在同业竞争。

    2、辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外,亦在辽宁地区直接经营部分港口业务,与上市公司存在同业竞争。

    (二)避免同业竞争的措施

    为了规范与大连港之间的同业竞争,收购人招商局辽宁承诺如下:

    “1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜,招商局辽宁将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求,在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下,本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则,在2022年底以前,尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

    前述解决措施包括但不限于:

    1)资产重组:采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式,逐步对辽港集团和大连港存在业务重合的部分资产进行重组,以消除业务重合的情形;

    2)业务调整:对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理,尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营,例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分;

    3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理;及

    4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

    上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

    2、招商局辽宁将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待招商局辽宁控制的各公司,不会促使招商局辽宁控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

    3、招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定,不谋取不当利益,不损害大连港和其他股东的合法权益。

    4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局辽宁未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局辽宁将承担相应的赔偿责任。”

    为了规范与大连港之间的同业竞争,招商局集团承诺如下:

    “1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜,招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求,在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下,本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则,在2022年底以前,尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

    前述解决措施包括但不限于:

    1)资产重组:采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式,逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组,以消除业务重合的情形;

    2)业务调整:对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理,尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营,例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分;

    3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理;及

    4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

    上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

    2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待招商局集团控制的各公司,不会利用实际控制人地位,促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

    3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定,不利用实际控制人地位谋取不当利益,不损害大连港和其他股东的合法权益。

    4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

    三、本次收购对上市公司关联交易的影响

    本次收购前,收购人及其一致行动人招商港口未直接持有大连港股权,招商局辽宁持有大连港之控股股东辽港集团49.9%的股权,并将该等股权委托给招商港口管理,由其行使表决权。收购人之一致行动人群力国际持有大连港H股2,714,736,000股股份(占大连港总股本21.05%),为大连港的关联方。本次收购前,收购人及其一致行动人均未与上市公司发生关联交易。

    本次收购完成后,招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权(其中49.9%的股权已在本次交易前委托招商港口进行管理,并由其行使表决权);招商局集团将成为大连港的实际控制人。

    为规范与大连港之间的关联交易,收购人招商局辽宁承诺如下:

    “1、招商局辽宁不会谋求大连港在业务经营等方面给予招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益,损害大连港和其他股东的合法权益。

    2、招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易;对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易,招商局辽宁及招商局辽宁控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序,确保定价公允,并依法履行信息披露义务。

    3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局辽宁未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局辽宁将承担相应的赔偿责任。”

    为了规范与大连港之间的关联交易,招商局集团承诺如下:

    “1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益,损害大连港和其他股东的合法权益。

    2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易;对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易,招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序,确保定价公允,并依法履行信息披露义务。

    3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失,招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

    第七节 与上市公司之间的重大交易

    一、与上市公司及其子公司之间的交易

    截至本报告书签署之日前24个月内,收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、一致行动人招商港口及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人群力国际及其董事均不存在与大连港及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于大连港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    截至本报告书签署之日前24个月内,收购人招商局辽宁及其执行董事、监事、高级管理人员、

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